Материальная выгода при покупке доли в ООО: на какую дату считать рыночную стоимость?

Теперь, если физическое лицо покупает долю в ООО по цене ниже её рыночной стоимости, разница между этими величинами признаётся доходом в виде материальной выгоды и облагается НДФЛ по ставке 13% (или 15% при превышении лимита).

Однако на практике возник резонный вопрос: на какую именно дату определять рыночную стоимость доли, чтобы рассчитать налоговую базу? Ответ на этот вопрос дали Минфин России и ФНС России в совместных разъяснениях от 30.06.2026 № 03-04-07/55799 и от 02.07.2026 № БС-36-11/5579@.

Правовая основа: что говорит Налоговый кодекс?

Для расчёта материальной выгоды необходимо:

• определить стоимость чистых активов общества;
• вычислить соответствующую долю стоимости чистых активов (пропорционально размеру приобретаемой доли);
• сравнить полученную величину с фактической ценой покупки;
• разница – это налогооблагаемая материальная выгода.

Ключевой вопрос: что считать «последней отчётной датой»?

Законодатель использовал формулировку «на последнюю отчетную дату», но не уточнил, какая именно дата имеется в виду. Возможны два подхода:

• Подход № 1 – последняя отчётная дата, предшествующая дате приобретения доли (то есть самая свежая отчётность, которая уже составлена на момент сделки).
• Подход № 2 – последняя отчётная дата по календарю, даже если она наступает после даты сделки (например, отчётность на 31 декабря текущего года, если сделка совершена в январе).

Минфин России в письме от 30.06.2026 № 03-04-07/55799 дал однозначный ответ:

«Рыночная стоимость доли участия в уставном капитале общества определяется на основании данных бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, составленной в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации о бухгалтерском учете, отчетная дата составления которой является последней и предшествующей дате приобретения долей участия в уставном капитале».

ФНС России в письме от 02.07.2026 № БС-36-11/5579@ направила это разъяснение для сведения и использования в работе нижестоящим налоговым органам.

Кто должен исчислять и удерживать НДФЛ?

Обязанности по исчислению, удержанию и уплате НДФЛ с материальной выгоды зависят от того, кто является продавцом доли:

• Если продавец – юридическое лицо (российская организация), то она признаётся налоговым агентом и обязана удержать НДФЛ при выплате дохода физическому лицу (продавцу доли это не касается, но сам покупатель может столкнуться с необходимостью самостоятельной уплаты, если налоговый агент не удержал налог).
• Если продавец – физическое лицо, то налоговым агентом признаётся покупатель (физическое лицо), если он является индивидуальным предпринимателем или организацией. В иных случаях покупатель обязан самостоятельно исчислить и уплатить НДФЛ на основании налоговой декларации 3-НДФЛ.

Таким образом, сторонам сделки важно заранее определить, на ком лежит обязанность налогового агента, и своевременно исполнить её во избежание штрафных санкций.

Практические рекомендации

Для покупателей долей (физических лиц):

• Определите правильную отчётную дату. Запросите у общества бухгалтерскую отчётность на последнюю дату, предшествующую сделке. Убедитесь, что отчётность составлена в соответствии с требованиями законодательства о бухгалтерском учёте.
• Рассчитайте рыночную стоимость доли. Умножьте стоимость чистых активов на размер приобретаемой доли (в процентах или дробном выражении).
• Сравните с ценой покупки. Если рыночная стоимость превышает фактическую цену – возникает материальная выгода, которую необходимо задекларировать и уплатить НДФЛ.
• Уточните статус налогового агента. Если продавец – юридическое лицо, оно обязано удержать налог. Если продавец – физическое лицо, обязанность по уплате НДФЛ лежит на вас (покупателе) как на налогоплательщике.
• При самостоятельной уплате подайте налоговую декларацию 3-НДФЛ в срок до 30 апреля года, следующего за годом приобретения доли, и уплатите налог до 15 июля.

Для продавцов долей (юридических лиц – налоговых агентов):

• При выплате дохода физическому лицу (покупателю) исчислите НДФЛ с материальной выгоды, если она возникла. Налог удерживается из любых денежных средств, выплачиваемых налогоплательщику.
• При отсутствии возможности удержания (например, если расчёты произведены неденежными средствами) уведомите налоговый орган и самого налогоплательщика о невозможности удержания в установленный срок.

Для бухгалтеров и финансовых служб обществ:

• При подготовке отчётности для целей исчисления материальной выгоды руководствуйтесь позицией Минфина – берите последнюю отчётную дату, предшествующую дате сделки.
• Ведите реестр отчётных дат и стоимости чистых активов на каждую дату, чтобы оперативно предоставлять данные по запросу покупателей или налоговых органов.

Ключевые выводы из разъяснений Минфина и ФНС

Резюмируем правовую позицию, изложенную в письмах Минфина России от 30.06.2026 № 03-04-07/55799 и ФНС России от 02.07.2026 № БС-36-11/5579@:

• При приобретении физическим лицом доли в уставном капитале ООО по цене ниже рыночной стоимости возникает доход в виде материальной выгоды, облагаемый НДФЛ (подпункт 3 пункта 1 статьи 212 НК РФ).
• Налоговая база определяется как превышение рыночной стоимости доли над фактическими расходами на её приобретение (пункт 4 статьи 212 НК РФ).
• Рыночная стоимость доли определяется в соответствующей доле стоимости чистых активов общества (абзац 16 пункта 4 статьи 212 НК РФ).
• Дата, на которую определяется стоимость чистых активов, – последняя отчётная дата, предшествующая дате приобретения долей. Именно такую отчётность следует использовать для расчёта.
• Данное разъяснение обязательно для применения налоговыми органами, поскольку ФНС направила его для сведения и использования в работе.
• Неправильное определение отчётной даты может привести к занижению или завышению налоговой базы, а также к налоговым спорам и доначислениям.

Важное предостережение от Минфина и ФНС

Обратите внимание: в письме Минфина прямо указано, что отчётная дата должна быть последней и предшествующей дате приобретения долей. Это означает, что нельзя использовать отчётность, составленную на дату, следующую за сделкой, даже если она более актуальна и отражает возросшую стоимость чистых активов. Законодатель сознательно привязал момент оценки к моменту сделки, а не к моменту уплаты налога или подачи декларации.