Нулевая ставка налога на прибыль при продаже акций и долей после реорганизации
Продажа долей участия или акций может принести не только доход, но и серьёзную налоговую экономию если применить ставку 0% по налогу на прибыль. Главное условие: владеть активом непрерывно более пяти лет. Но что делать, если ваша компания - правопреемник, получивший акции в результате реорганизации? С какого момента считать срок? Минфин России в письме от 17.02.2026 № 03-03-06/1/11786 дал чёткий и долгожданный ответ.
Пункт 4.1 статьи 284 НК РФ вводит саму нулевую ставку для доходов от реализации или иного выбытия (включая погашение) долей участия в уставном капитале и акций российских и иностранных организаций. При этом ставка применяется с учётом специальных правил статей 284.2 и 284.7.
Пункт 1 статьи 284.2 НК РФ уточняет главное условие: на дату выбытия акции (доли) должны непрерывно принадлежать налогоплательщику на праве собственности более 5 лет. Без этого срока нулевая ставка не применяется.
Пункт 6 статьи 284.2 НК РФ устанавливает особый порядок исчисления срока для случаев реорганизации. Именно на него ссылается Минфин в своём письме.
Ключевой вывод
Для правопреемника, получившего акции или доли в результате реорганизации, срок владения отсчитывается с даты приобретения этих активов реорганизованной организацией (правопредшественником).
Иными словами, время владения «переходит» по наследству – вы можете прибавить к своему сроку все годы, которые актив принадлежал предыдущей компании. Это правило действует независимо от формы реорганизации: присоединение, слияние, разделение, выделение или преобразование – все они дают право на учёт «стажа» предшественника.
Два случая, на которые Минфин обращает внимание
1. Когда активы получены правопреемником (например, при слиянии или присоединении) — срок идёт с даты приобретения этих активов реорганизованной организацией (или несколькими, если их несколько).
2. Когда активы принадлежат организации, созданной путём преобразования, выделения или разделения — срок исчисляется с даты приобретения налогоплательщиком акций (долей) именно реорганизованной организации. То есть если ваша фирма выделилась из материнской, то при продаже долей в новой компании вы считаете срок с момента, когда вы (или ваши учредители) приобрели доли в материнской структуре.
Если активы были приобретены разными предшественниками в разное время, то срок определяется по каждому пулу отдельно. При продаже всего пакета целиком нулевая ставка применится только к той части, которая соответствует 5-летнему сроку. Остальная часть будет облагаться по общей ставке (в 2026 году - 22%).
Как подтвердить право на льготу?
Чтобы налоговая не сняла льготу при проверке, соберите документальный пакет, в который должны войти:
- Договоры купли-продажи или иные документы о приобретении акций/долей предшественником.
- Передаточные акты и разделительные балансы, подтверждающие переход прав при реорганизации.
- Выписки из реестра акционеров (для акций) или из ЕГРЮЛ (для долей) на все даты.
- Свидетельства о регистрации правопреемника и его учредительные документы.
- При необходимости – нотариально заверенные копии всех документов.
Храните эти бумаги не менее 4 лет после подачи декларации – именно столько длится срок камеральной проверки.