Ставка 0% на дивиденды: новые условия «обратной выплаты» и ретроспективное применение

С 2024 года действует обновлённая редакция статьи 284 НК РФ, которая установила дополнительное условие для применения нулевой ставки налога на прибыль по дивидендам, полученным российскими организациями. Минфин России в письме от 24.02.2026 № 03-03-05/13829 разъяснил, как именно работает это нововведение, распространяется ли оно на выплаты 2024 года и вправе ли налоговый агент самостоятельно применять ставку 0%, не дожидаясь выполнения условия.

Базовые требования для ставки 0% (подпункт 1.5 пункта 3 статьи 284 НК РФ)

Для применения налоговой ставки 0% к доходам в виде дивидендов по акциям (долям) российской организации необходимо соблюдение следующих классических условий:

Получатель дивидендов – российская организация.
Выплачивающая дивиденды организация на день принятия решения о выплате (или на день выхода/ликвидации) непрерывно владеет на праве собственности не менее чем 50-процентным вкладом (долей) в уставном капитале получающей дивиденды организации.
Срок такого владения – не менее 365 календарных дней.

Это условие действовало и ранее. Однако с 2024 года законодатель добавил новое, существенно меняющее практику применения льготы.

Новое условие: «обратная выплата» дивидендов в течение 120 дней

Согласно абзацу второму подпункта 1.5 пункта 3 статьи 284 НК РФ, нулевая ставка применяется только при условии, что получившая дивиденды организация в течение 120 календарных дней после их получения перечислит денежные средства в адрес выплатившей их организации одним из двух способов:

в виде дивидендов (то есть, по сути, вернёт полученную сумму наверх по цепочке владения), либо
в виде безвозмездной передачи имущества (имущественных прав) в соответствии с подпунктом 11 пункта 1 статьи 251 НК РФ.

Это означает, что льгота направлена на реальное движение капитала внутри группы компаний: дочерняя организация, получившая дивиденды от материнской, должна передать эти средства обратно (или другому указанному лицу), чтобы материнская компания могла воспользоваться ставкой 0% при выплате дивидендов. Правило препятствует использованию льготы в ситуациях, когда дивиденды оседают на уровне получателя без дальнейшей передачи выгод материнской структуре.

Обратите внимание: «обратная выплата» является событием, которое должно произойти после получения дивидендов. Поэтому на момент выплаты дивидендов это условие ещё не выполнено, что создаёт вопрос о порядке удержания налога.

Как действовать налоговому агенту: самостоятельное решение с учётом вероятности

По общему правилу, установленному пунктом 4 статьи 275 НК РФ, налоговый агент (выплачивающая дивиденды организация) исчисляет налог отдельно по каждой выплате и каждому получателю.

Минфин разъяснил, что Кодекс не ограничивает налогового агента в принятии самостоятельного решения о применении ставки 0% уже при выплате дивидендов. Иными словами, выплачивающая организация может не удерживать налог, если с учётом известных ей конкретных обстоятельств обоснованно предполагает, что получатель в течение 120 дней выполнит условие о передаче средств обратно.

Если же налоговый агент не уверен в таком будущем событии, он вправе удержать налог по ставке 13%. Впоследствии, при фактическом выполнении «обратной выплаты» в установленный срок, организация-получатель дивидендов сможет претендовать на возврат или зачёт излишне удержанного налога в порядке статьи 78 НК РФ.

Таким образом, решение о применении ставки 0% становится вопросом профессионального суждения и документирования: целесообразно заручиться письменными гарантиями от дочерней компании, зафиксировать её намерения в корпоративных решениях, чтобы при проверке подтвердить добросовестность агента.

Распространение на дивиденды 2024 года: ретроспективное применение

Отдельно Минфин подчеркнул: положения подпункта 1.5 пункта 3 статьи 284 НК РФ применяются к доходам в виде дивидендов, полученным в 2024 году, даже если решение о выплате таких дивидендов было принято до вступления данной нормы в силу.